Sovellettavat säännökset, ohjeet ja suositukset

Patria Oyj:n (julkinen osakeyhtiö) hallinto- ja ohjausjärjestelmässä noudatetaan osakeyhtiölakia, tilintarkastuslakia, kirjanpitolakia sekä muuta Patria Oyj:n toimintaan vaikuttavaa lainsäädäntöä. Osakeyhtiölaissa määritellään esimerkiksi yhtiön toimielimet, niiden roolit ja vastuut sekä toimielinten keskinäiset suhteet. Osakeyhtiölaki on tärkeä myös osakkeenomistajien oikeuksien kannalta, koska siihen sisältyvät säännökset osakkeiden tuottamista oikeuksista ja kyseisten oikeuksien käyttämisestä. Lisäksi se sisältää yhtiön hallintoon sovellettavat pääperiaatteet.

Patria noudattaa myös muita hyvään hallintotapaan kuuluvia, valtioenemmistöisiin yhtiöihin sovellettavia periaatteita ja suosituksia. Vaikka Patria ei ole pörssinoteerattu yhtiö, se noudattaa Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodia soveltuvin osin ja siinä määrin kuin hallinnointikoodissa annettujen suositusten noudattaminen on asianmukaista hyvän hallintomallin ylläpitämisessä ottaen huomioon yhtiön omistusrakenne ja/tai yhtiön erityispiirteet tai sen toimiala.

Konsernin rakenne ja hallintajärjestelmä

Patria jakaantuu toiminnallisesti liiketoimintoihin. Patria-konsernin muodostavat emoyhtiö Patria Oyj ja sen omistamat tytäryhtiöt. Kokonaan omistettujen tytäryhtiöiden lisäksi Patria Oyj omistaa Millog Oy:stä 61,8, NAMMO AS:stä 50 ja Milrem LCM OÜ:stä 60 prosenttia. Patrian hallinnosta ja toiminnasta vastaavat Patria Oyj:n lakisääteiset toimielimet eli yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

Hallintoelimet

Ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätöksentekovaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä sen toimintojen asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus muodostuu yhtiökokouksen nimittämistä hallituksen jäsenistä.

Konsernin operatiivista toimintaa johtaa hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, joka huolehtii yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tukena on konsernin johtokunta. Jokaisella liiketoimintayksilöllä on oma johtoryhmänsä. Muiden kokonaan omistettujen konserniyhtiöiden kuin emoyhtiön lakisääteiset hallitukset hoitavat ainoastaan lainsäädännöstä johtuvat vähimmäistehtävät.

Neuvottelukunta

Yhtiöjärjestyksen mukaan Patria Oyj:ssä on yhtiökokouksen asettama neuvottelukunta. Patria Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen tulee kuulla neuvottelukuntaa asioissa, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista tai yhtiön organisaation olennaista muuttamista, tai joilla muutoin on suuri merkitys yhtiön toimialalle kotimaassa tai kansainvälisesti. Neuvottelukuntaan kuuluu puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja enintään kymmenen muuta jäsentä. Tilikaudella neuvottelukuntaan kuului yhteensä 11 jäsentä. Vuonna 2018 neuvottelukunnalla oli viisi kokousta.

Hallituksen kokoonpano ja valintamenettely

Patria Oyj:n hallitukseen kuuluu voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan puheenjohtaja ja vähintään kolme ja enintään seitsemän muuta jäsentä. Tilikauden aikana hallitukseen on kuulunut kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan sekä muut jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan niin, että toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuonna 2018 hallituksella oli kaksitoista varsinaista kokousta, minkä lisäksi hallitus teki kahdessa eri vaiheessa päätöksiä varsinaisesti kokoontumatta. Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin 99-prosenttisesti.

Hallituksen päätehtävät ja työnjako

Hallitus vastaa Patrian hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen mahdollisesti antamien ohjeiden mukaisesti. Lakisääteisten tehtävien lisäksi hallituksen päätehtävänä on konsernin strategisista linjauksista päättäminen sekä konsernin eri liiketoimintojen valvonta ja ohjaaminen sen varmistamiseksi, että konserni toimii sen toimintaan vaikuttavia säädöksiä noudattaen ja liiketaloudellisesti tarkoituksenmukaisella tavalla sekä tuottaa lisäarvoa omistajilleen. Niin ikään hallitus päättää konsernin keskeisistä toimintaperiaatteista sekä hyväksyy vuosittain konsernin taloudelliset ja operatiiviset tavoitteet sekä tilinpäätöksen ja tarvittaessa osavuosikatsaukset ja päättää merkittävistä investoinneista.

Hallitus vahvistaa konsernin eettiset arvot ja toimintatavat sekä seuraa niiden toteutumista. Lisäksi hallitus vahvistaa konsernin pääpiirteisen organisaatio- ja toimintarakenteen. Hallituksen tehtävänä on edistää konsernin ja sen sidosryhmien etuja. Hallitus on nimittänyt sitä avustamaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu kolme jäsentä, jotka eivät kuulu yhtiön operatiiviseen johtoon. Jäsenillä on kokemusta ja osaamista, jota vaaditaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävissä. Se valmistelee konsernin ja sen johdon palkkausrakenteita sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmiä, ja hyväksyy tärkeimmät johtajanimitykset.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu niin ikään kolme jäsentä, jotka eivät kuulu yhtiön operatiiviseen johtoon. Jäsenillä on kokemusta ja osaamista, jota vaaditaan tarkastusvaliokunnan tehtävissä. Tarkastusvaliokunta seuraa ja valvoo muun ohessa konsernin sisäisen valvonnan toteutumista, riskienhallintaa sekä taloudellista raportointia ja tilinpäätöksen laadintaa sekä vastaa compliance- ja eettisten asioiden valvonnasta. Muilta osin hallituksen keskuudessa ei ole sovittu erityisestä työnjaosta.

Yhtiön toimitusjohtaja ja konsernin johto

Patria Oyj:n toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön ja Patria-konsernin liiketoimintaa sekä hallintoa osakeyhtiölain säännösten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan apuna konsernin johtamisessa toimii konsernin johtokunta, joka kokoontuu kuukausittain ja johon kuuluu jokaisesta liiketoiminnasta vastaava johtaja, liiketoiminnan kehitysjohtaja, talousjohtaja, lakiasiainjohtaja, joka vastaa myös compliance- ja eettisyysasioista, viestintäjohtaja sekä henkilöstöjohtaja. Tämän lisäksi konsernin johto kokoontuu myös muissa, johtamisen kannalta tarkoituksenmukaisiksi katsotuissa kokoonpanoissa.

Yhteiskuntavastuutoimintaa ja raportointia johtaa Patriassa yhteiskuntavastuun ohjausryhmä. Ohjausryhmän toimintaa koordinoi viestintäjohtaja. Patrian Ethics Officer osallistuu ohjausryhmän kokouksiin ja tukee sen työtä. Lakiasiainjohtaja raportoi Chief Compliance Officerin tehtävässä hallituksen tarkastusvaliokunnalle compliance- ja eettisyysasioissa.

Palkitseminen

Johdon palkitsemisjärjestelmää koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön tilinpäätöksen liitetiedoista kohdasta 7.

Valvontajärjestelmä

Osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtajan on vuorostaan huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Patrian johto vastaa siitä, että konsernin jokapäiväisessä toiminnassa noudatetaan soveltuvaa lainsäädäntöä ja yhtiön hallituksen päätöksiä ja että konsernin riskienhallinta on järjestetty asianmukaisella tavalla.

Konsernin jakaantuminen liiketoimintoihin tehostaa ja selkeyttää johtamista sekä parantaa tehokkaan valvonnan järjestämistä. Konsernin taloudellista valvontaa varten on olemassa operatiivinen raportointijärjestelmä, jonka mukaisesti tuotetaan kuukausittain monipuolista tietoa konsernin taloudellisesta tilasta ja sen kehittymisestä. Investointeja koskeva päätöksentekojärjestys on konsernissa selkeästi määritelty.

Patrialla on riippumattomalle toimijalle ulkoistettu sisäinen tarkastus, joka arvioi ja varmistaa konsernin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuutta ja tarkoituksenmukaisuutta, taloudellisen raportoinnin luotettavuutta sekä toimintaa koskevan lainsäädännön ja ohjeistuksen noudattamista ja joka raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Patrian sisäistä tarkastusta toteuttava toimija noudattaa sisäisen tarkastuksen kansainvälisiä ammattistandardeja. Sisäinen tarkastus raportoi toiminnastaan ja havainnoistaan Patrian hallituksen tarkastusvaliokunnalle sekä Patrian johdolle. Tarkastusvaliokunta vahvistaa sisäisen tarkastuksen vuosittaiset tarkastussuunnitelmat. Yhtiön tilintarkastajat raportoivat tarkastushavainnoistaan asianomaisille liiketoiminnoille ja konsernin taloushallintoon sekä myös hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vähintään kerran vuodessa. Tilintarkastajat antavat myös yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen.